Szanowni Państwo,
 
Przedstawiamy majowe wydanie newslettera Kancelarii WBW Weremczuk Bobeł & Wspólnicy.
 
W pierwszej kolejności prezentujemy Państwu materiał dotyczący obowiązujących od stycznia 2015 roku zmian w Kodeksie Spółek Handlowych (o planach w tym zakresie sygnalizowaliśmy Państwu w listopadzie 2013 roku). 
 
Ponadto polecamy Państwu lekturę artykułu dotyczącego planowanych przez Unię Europejską zmian prawa w zakresie znaków towarowych.  
 
Zapraszamy także do zapoznania się z materiałem dotyczącym orzeczenia Sądu Najwyższego, który wypowiedział się w temacie obowiązywania klauzuli o zakazie konkurencji zawartej w umowie o pracę z pracownikiem po przejściu zakładu pracy na nowego pracodawcę. Omawiamy także orzeczenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, zgodnie z którym pracodawca nie zawsze może zaliczyć wydatki poczynione na edukację swego pracownika w koszty uzyskania przychodu. 
 
Życzymy miłej lektury.
 
Zespół Kancelarii.
 

Zmiany w Kodeksie spółek handlowych

 

Z dniem 15 stycznia 2015 r. weszła w życie pierwsza partia przepisów nowelizujących Kodeks spółek handlowych uchwalonych ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych. 
 
Projekt nowelizacji w pierwotnym kształcie zawierał kontrowersyjne zmiany, które miały zrewolucjonizować polskie prawo spółek. Czy tak się jednak stało?  W ustawie zmieniającej Kodeks spółek handlowych ostatecznie zabrakło dyskusyjnych modyfikacji dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Chodzi o zmiany, które miały polegać głównie na uelastycznieniu struktury majątkowej tego rodzaju spółek poprzez wprowadzenie udziałów beznominałowych oderwanych od kapitału zakładowego. Wkłady na pokrycie tych udziałów miały stanowić kapitał udziałowy. Jeśli wskazane zmiany weszłyby w życie, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał udziałowy występowałby obok tradycyjnego kapitału zakładowego (model mieszany) albo zamiast niego (model alternatywny). Ponadto planowano obniżenie minimum kapitałowego do symbolicznej złotówki. Konsekwencja tych rozwiązań byłaby konieczność  gruntownej zmiany ustawy o rachunkowości. 
 
Co zatem wprowadziła ustawa z 28 listopada 2014 r.? Przedsiębiorcom umożliwiono zawieranie umów spółek jawnych i komandytowych za pomocą wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Do tej pory taka możliwość istniała wyłącznie w przypadku umów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zawieranych w systemie tzw. S 24. Co więcej powyższa zmiana zakłada zasadę rozpoznawania takich wniosków w terminie jednego dnia. Za moment zawarcia takich umów spółek przyjęto chwilę wprowadzenia do wzorca wszystkich niezbędnych danych podmiotu oraz jej podpisania. W kwestii podpisu zawiera się istotna różnica pomiędzy wspomnianym już systemem S 24 a opisywaną nowelizacją. Warunkiem zawarcia umowy spółki jawnej i spółki komandytowej  jest posiadanie bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP. Ustawodawca jednocześnie w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością pozostał przy dotychczasowym rozwiązaniu – nadal do zawarcia umowy tego rodzaju podmiotu wystarczy „zwykły” podpis elektroniczny.
 
Nowelizacja umożliwia także dokonanie w formie elektronicznej takich czynności jak  obrót udziałami (w spółkach z o.o.) oraz przenoszenie ogółu praw i obowiązków (w spółkach osobowych) zawiązanych w trybie S24. W tym przypadku ułatwienie polega przede wszystkim na braku konieczności notarialnego poświadczania podpisów składanych na umowie zbycia udziałów. 
 
Ustawodawca, mając na celu rozpowszechnienie zawierania umów za pomocą wzorców udostępnionych w systemie teleinformatycznym, obniżył wysokość opłat za wpis do KRS podmiotów zawiązywanych w ten sposób. Opłata za rejestrację spółki zawiązanej „przez internet” wynosi 250 zł (sposób tradycyjny – 500 zł), a przy zmianach w umowie – 200 zł (sposób tradycyjny – 250 zł).
 
Od 15 stycznia 2015 r. uchylono także obowiązek składania wzorów podpisów wraz z wnioskami o wpis spółki czy wpis zmiany danych. Powyższy wymóg zastąpiono obowiązkiem dołączenia do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do KRS, likwidatorów i prokurentów zgody tychże osób. Wymóg ten nie dotyczy osób, które podpisały wniosek o wpis lub udzieliły pełnomocnictwa do zgłoszenia zmian. Ponadto,  nowela nałożyła obowiązek dołączania także adresów członków zarządu do zgłoszenia spółki oraz do zgłoszenia zmian w jej składzie osobowym
 
Nowelizację Kodeksu spółek handlowych należy ocenić pozytywnie. Służy ona uelastycznieniu systemu zawiązywania wybranych spółek oraz zmniejsza biurokrację w tym zakresie. Poza tym dla przedsiębiorców wiąże się ona konkretnymi oszczędnościami.
 
Paulina Szymańska, prawnik
 
 
 

Szykują się zmiany przepisów europejskich dotyczące znaków towarowych

 

Znak towarowy jest swego rodzaju identyfikatorem, odróżniającym konkretny produkt przedsiębiorcy od towarów znajdujących się na rynku. Służy identyfikacji i wyróżnieniu przedsiębiorcy na tle pozostałych uczestników obrotu gospodarczego. Za jego pomocą przedsiębiorca kreuje swój wizerunek, zdobywa lojalność klientów i zyskuje rozpoznawalność na rynku.


W dniu 21 kwietnia 2015 r. prezydencja łotewska Rady Unii Europejskiej doszła do wstępnego porozumienia z Parlamentem Europejskim w sprawie reformy europejskiego systemu znaków towarowych. Proponowane zmiany mają doprowadzić do usprawnienia oraz ułatwienia rejestracji znaków towarowych przez przedsiębiorców, a także do ich skuteczniejszej ochrony. Jak zauważyła Komisja, od ostatniej harmonizacji krajowych przepisów dotyczących rejestracji znaków towarowych minęło 20 lat, więc nadszedł najwyższy czas na reformę obowiązującego prawa. Planowana reforma ma doprowadzić do zunifikowania przepisów europejskich i krajowych, a w tym do poprawy współpracy między Urzędem Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (OHIM) a urzędami krajowymi.


Pośród wielu założeń reformy, warto zwrócić szczególną uwagę na kilka z nich:
- reforma przewiduje obniżenie opłat, które będzie musiał uiścić wnioskodawca i właściciel znaków towarowych, bowiem od wielu lat OHIM generuje znaczne nadwyżki budżetowe i zauważalna jest potrzeba zrównoważenia budżetu. Obniżenie opłat ułatwi również dostęp do systemu znaków towarowych szerszemu gronu wnioskodawców; 
- celem reformy będzie również wdrożenie sprawnych procedur administracyjnych, które mają przeprowadzać urzędy krajowe, w sytuacji wygaśnięcia lub stwierdzenia nieważności znaków towarowych;
- planowane jest ustanowienie mechanizmu kompensacyjnego – mechanizm ten będzie polegał na pokrywaniu wydatków, które są ponoszone przez krajowe urzędy ds. ochrony własności przemysłowej, a które wynikają z przeprowadzania czynności związanych z unijnymi znakami towarowymi. Przewidywane jest przeznaczenie na ten cel 5% rocznych dochodów OHIM;
- przewidywana jest także harmonizacja nazw i klasyfikacji towarów i usług z najnowszym orzecznictwa UE;
- planowane jest wprowadzenie znaków towarowych dźwiękowych, ruchomych i hologramowych.


Proponowane zmiany bez wątpienia usprawnią współpracę urzędów krajowych i OHIM, obniżą koszty i przyspieszą procedury rejestracyjne, zwiększą ochronę znaku towarowego w obrocie gospodarczym, a także dostosują znak towarowy do wysoce rozwiniętych technologii poprzez wprowadzenie nowych rodzajów znaków.

Magdalena Uba, prawnik

 

 

Zakaz konkurencji wygasa wraz z nabyciem przedsiębiorstwa przez nowego pracodawcę

 

Sąd Najwyższy orzeczeniem z dnia 11 lutego 2015 rozstrzygnął sprawę o zapłatę odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji obowiązującego po ustaniu stosunku pracy (sygn. I PK 123/14) przy stanie faktycznym opisanym poniżej. 
 
Powódka zawarła ze swoim pracodawcą umowę o pracę, w której elementem była klauzula o zakazie konkurencji na okres jednego roku po rozwiązaniu umowy. Kilka lat później zakład pracy został nabyty przez nowego pracodawcę a umowa, poza kilkoma zmianami, pozostawiona w mocy. Umowa o pracę rozwiązana została w 2012r. za porozumieniem stron. Po ustaniu stosunku pracy Powódka wystąpiła o zapłatę odszkodowania wynikającego z przepisów zawartych w klauzuli o zakazie konkurencji. Dwie pierwsze instancje orzekły zgodnie z wolą powódki, jednak Sąd Najwyższy zajął odmienne stanowisko. Według Sądu, jeśli zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy pracodawca nabył zakład pracy, staje się on stroną umów o pracę. Nie obowiązują go jednakże wszystkie postanowienia umowy, w tym o zakazie konkurencji, nawet jeśli są wpisane w umowę. Sąd stwierdził, że klauzula o zakazie konkurencji nie jest elementem umowy o pracę, ale osobną umową cywilnoprawną, a ta nie mieści się stricte w charakterze stosunku pracy.
 
Praktyczne następstwa tego orzeczenia sprzyjają pracodawcom i pracownikom, którzy nie chcą być dłużej związani klauzulą. Trzeba pamiętać o tym, że jeśli pracodawca chce kontynuować zobowiązanie pracownika w zakresie zakazu konkurencji, powinien ponownie podpisać umowę o zakazie konkurencji.
 
Daniel Baś, prawnik 
 
 
 

Pracodawca nie może odliczyć od przychodów dopłat do nauki pracownika

 

Dnia 29 kwietnia 2015 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (sygn. akt: III SA/Wa 2679/14) orzekł, że nie jest możliwe odliczenie na gruncie podatkowym przez pracodawcę wydatków na studia pracownika, jeśli przepisy nie wymuszają na nim takiego rodzaju dofinansowania.
 
Omawiany przypadek wiązał się z potrzebami pracodawcy – spółki, która rozważając skierowanie pracownika do pracy w dziale administracji, zgodziła się na podjęcie przez pracownika studiów licencjackich na kierunku administracja. 
 
Spółka chciała zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów (w myśl ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych) część opłaconego przez nią czesnego, jednocześnie przekonując, że studia tego rodzaju mają charakter przekwalifikujący i służą odpowiedniemu przygotowaniu do wykonywania nowych zadań. Według spółki, zainwestowanie środków w edukację pracownika wpłynęłoby korzystnie na wydajność gospodarczą firmy i jednocześnie na uzyskiwanie wyższych przychodów.
 
Z kolei w interpretacji IPPB5/423-153/14-2/AS Dyrektor Izby Skarbowej wyraził inne stanowisko w sprawie. Według niego, dofinansowywanie edukacji pracownika nie jest obowiązkiem pracodawcy. Zgodnie z przepisami prawa pracy i regulacjami wewnętrznymi w omawianym przypadku, pracodawca ma jedynie ułatwiać podnoszenie kwalifikacji na równych zasadach wszystkim pracownikom. „Ułatwianie” ma oznaczać nieodmawianie (bez uzasadnionych przyczyn) zgody na korzystanie z wybranej przez pracownika formy kształcenia oraz tworzenie pozytywnej atmosfery wobec uczących się pracowników. Pracodawca nie ma natomiast obowiązku, by stwarzać warunki do uzyskania określonych kwalifikacji – w tym nie ma obowiązku ponoszenia kosztów edukacji pracownika w sytuacji, kiedy ten chce zdobyć wyższe wykształcenie. Organ podatkowy zgodził się z tym, że studia pozwoliłyby uzyskać pracownikowi nowe kwalifikacje, ale nie jest przecież pewne, że rzeczywiście podjąłby on pracę na nowym stanowisku u dotychczasowego pracodawcy. Nie wiadomo, czy wiedza zdobyta dzięki wsparciu finansowemu konkretnej firmy faktycznie przełożyłaby się na powstanie dla niej przychodów bądź zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów. W związku z powyższym, tego rodzaju świadczenie na rzecz pracownika nie może być zaliczone przez pracodawcę do kosztów uzyskania przychodów, ponieważ wydatki na kształcenie nie są obowiązkowe oraz nie jest pewne, czy przyniosą one oczekiwane efekty.
 
Spółka w sprawie twierdziła, że studia nie miały na celu rozwoju zainteresowań pracownika, a jedynie służyły podwyższeniu jego kompetencji oraz bardziej produktywnemu wykonywaniu przez niego obowiązków. 
 
WSA oddalił skargę spółki na interpretację indywidualną i podzielił zdanie Dyrektora Izby Skarbowej. 
 
Sąd zauważył, że opłacone studia licencjackie nie dotyczyły obecnie obejmowanej posady – wiedzy i kompetencji z nią związanych, lecz stanowiska ewentualnie obejmowanego w przyszłości. Dlatego w niniejszej sprawie wydatki na studia pracownika nie stanowią kosztów uzyskania przychodów i nie podlegają potrąceniu przez spółkę. 
 
Aleksandra Andrzejczak, prawnik
 
Niniejszy newsletter ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym wypadku nie może być traktowany jako porada prawna. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy i nieścisłości zawarte w informacjach przekazywanych w newsletterze.
   

Poprzednie wydania